Блог

Недійсність договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, як судовий механізм набуття чи припинення корпоративних прав, стає дедалі популярнішим. Адже якщо суд визнає такий договір недійсним, то недобросовісна сторона може вимагати реституцію (повернення всього отриманого та/або виконаного за договором), а це не завжди відповідає інтересам іншої сторони договору. Як же захистити свої корпоративні права?

До нашого адвокатського об’єднання за допомогою звернувся  власник приватного підприємства (покупець за договором купівлі-продажу корпоративних прав) до якого продавець (юридична особа – засновник цього підприємства) пред`явив позов про визнання договору купівлі-продажу недійсним.

В обґрунтування своїх вимог позивач вказав, що він підприємство не продавав, підписи в договорі купівлі-продажу є підробленими, так само як і відтиск печатки підприємства-засновника, а крім того, договір містить нікчемну умову, оскільки ціна договору виражена в доларах США.

Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою – третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно зі статтею 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Тобто, недійсним може бути визнано правочин, тільки якщо в момент його укладення  сторонами не було додержано вимог, встановлених нормами Цивільного кодексу України. В інших випадках позови про визнання недійсним договору залишаються судом без задоволення.

З метою захисту клієнта в зазначеній справі була проведена судова почеркознавча експертиза підписів на договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі, яка підтвердила, що договір все ж таки був підписаний позивачем. Цікавим моментом у цій справі була та обставина, що договір не був оформлений у вигляді єдиного документу. Проте ми змогли довести наявність волевиявлення та те, що договір є укладеним, а сторони досягли згоди з усіх істотних умов.

Крім того вдалося відстояти позицію, що ані відсутність печатки на договорі, ані вираження ціни договору в доларах США не повинні братися судом до уваги при винесенні рішення оскільки ці обставини не тягнуть за собою недійсність договору відповідно до положень закону.

Господарським судом Київської області відмовлено в задоволенні позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі, а права нового власника – захищені. З повним текстом рішення можна ознайомитися за посиланням.