Недійсність статуту – правові підстави та передумови

Блог, Корпоративные споры, Наша практика, Судебная практика, конфликты

Недійсність статуту, як наслідок визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав, який став підставою для переведення прав учасника на нового співвласника, чи так все просто та беззаперечно, як здається?
В одній з останніх судових справ, щодо корпоративних прав, яку доручило нашій компанії велике сільськогосподарське підприємство, випала нагода розібратися з цим дуже цікавим питанням.
Фабула така. Договір купівлі-продажу частки корпоративних прав приватного підприємства, на думку продавця, має ознаки недійсного правочину, а відтак, із посиланням на статтю 203 та 215 Цивільного кодексу України ним заявляється позов про визнання недійсним нової редакції статуту, відповідно до якої новим учасником підприємства вказано покупця частки корпоративних прав. Логіка проста: недійсний договір не породжує правових наслідків, а відтак, і нова редакція статуту, щодо включення нового учасника – є недійсною. На перший погляд позиція доволі обгрунтована.
Не будемо коментувати безпідставність тверджень позивача щодо недійсності самого договору купівлі-продажу, оскільки по-перше, позиція позивача абсолютно позбавлена аби хоч найменшого глузду, а по-друге – не є цікавою з точки зору цієї публікації. Але наполягаємо – для визнання недійсним статуту цього недостатньо!
Зокрема, відповідно до Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» відповідно до вимог статей 88, 143, 154 Цивільного кодексу України, статей 57, 82 Господарського кодексу, статей 4, 37, 51, 65, 67, 76 Закону про господарські товариства, статей 27, 30 Закону про державну реєстрацію суди вправі визнати недійсними установчі документи товариства за одночасної наявності таких умов:
– на момент розгляду справи установчі документи не відповідають вимогам законодавства;
– порушення, допущені при прийнятті та затвердженні установчих документів, не можуть бути усунені;
– відповідні положення установчих документів порушують права чи охоронювані законом інтереси позивача.
Крім того, при вирішенні спорів про визнання установчих документів господарського товариства недійсними господарським судам необхідно розмежовувати правову природу статуту та установчого (засновницького) договору товариства.
Всупереч наведеному, позивачем не надано правового обґрунтування та доказів наявності правових підстав, з якими закон пов`язує можливість визнання недійсним статуту підприємства, а недійсність договору, який став підставою складання нової редакції статуту – не достатньо. Сподіваємося, найближчим часом, зможемо розмістити посилання на судові рішення в цій справі.
Вкотре пересвідчилися, неправильно обрана стратегія судового захисту – фатальна помилка юриста, за яку платить клієнт!